光大證券股份有限公司
關于江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司關聯交易的
專項核查意見

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等有關規定，作為天龍光電股份有限公司（以下簡稱“天龍光電”、“上市公司”）首次公開發行股票及持續督導的保薦機構，光大證券股份有限公司（以下簡稱“光大證券”或“保薦機構”）對天龍光電擬進行的關聯交易進行了認真、審慎的核查，發表如下獨立意見：
一、上市公司應披露事項的基本情況
（一）關聯方基本情況
常州華盛恒能光電有限公司（以下簡稱“恒能光電”） 主要從事單晶硅、多晶硅切片、硅太陽能電池片的生產和銷售，法定代表人錢建平，注冊資本為
1,246.214244萬美元，注冊地址為江蘇省金壇市金壇經濟開發區華城中路北側。
（二）與上市公司的關聯關系
天龍光電實際控制人之一馮金生之妻陳美慶持有江蘇華盛精細陶瓷科技有限公司100%，該公司持有恒能光電29.98%股權；同時，恒能光電董事長兼總經理錢建平為天龍光電監事。
（三）本次關聯交易的主要內容
恒能光電主營單晶硅、多晶硅切片和硅太陽能電池片的生產和銷售，其主要生產設備為單晶硅生長爐、多晶硅鑄錠爐、單晶硅切斷機、切方機等光伏設備，系天龍光電的潛在客戶。本次關聯交易為恒能光電擬向天龍光電采購DRF95型直拉式硅單晶爐56臺、GF1046型切斷機4臺和DQF08型切方機4臺，采購總金額為
4,196萬元。
（四）本次關聯交易的定價政策及依據
天龍光電本次向恒能光電銷售設備采取市場定價原則，交易價格按照和公司與其他非關聯第三方同時期同類產品交易價格一致的原則確定，具體情況如下：
單位：萬元/臺
本次公司對恒能光 公司對獨立第三方銷售價格區間
產品名稱
電的銷售價格 （2009 年7 月～2010 年2 月期間）
DRF95 型直拉式
73.00 68.00~80.00
硅單晶爐
切斷機 12.00 11.50~13.50
切方機 15.00 15.00~20.00
二、保薦機構發表意見的依據
保薦機構對天龍光電本次對恒能光電的關聯交易所作意見的依據是天龍光電及有關各方提供的資料（包括《銷售合同》、天龍光電相關董事會決議、獨立董事意見及恒能光電公司章程等），資料各方對所提供資料的真實性、準確性、完整性和及時性負責。
三、對上市公司的影響
單晶硅生長爐、切斷機和切方機等光伏設備是天龍光電的主要產品，是下游單晶硅片生產企業的必備設備，天龍光電向恒能光電銷售單晶硅生長爐為公司正常的經營行為。上述關聯交易有利于提高公司的經營業績，且是在公平、互利的基礎上進行的，不會損害上市公司的利益，亦不會對上市公司本期及未來的財務狀況、經營成果產生重大影響，也不會導致上市公司對關聯方形成嚴重依賴。
四、保薦機構發表的結論性意見
1、天龍光電本次關聯交易已經獨立董事認可并發表了獨立意見，已經上市公司第一屆董事會第十四次會議審議通過，并將提交2010年第一次臨時股東大會審議，因此，本次關聯交易事項決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定。
2、本次關聯交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益，上市公司亦不會對上述關聯方產生依賴。
3、光大證券對天龍光電本次向恒能光電銷售產品的關聯交易事項無異議。
（此頁無正文，為《光大證券股份有限公司關于江蘇華盛天龍光電設備股份有限公司關聯交易的專項核查意見》的簽字蓋章頁）
保薦代表人：
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朱永平 劉海濤
保薦機構：光大證券股份有限公司
2010 年3 月 8日