2016年11月30日公告，公司控股子公司江蘇蘇美達新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“新能源公司”)通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司(以下簡稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡稱“江山永泰”)轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)及凈負債(以下簡稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及凈負債(以下簡稱“靖邊智光”)。

此次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進行出售的行為，有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進一步提升公司滾動開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負債率，有利于全體股東利益。

【相關(guān)公告】

常林股份有限公司

關(guān)于控股子公司出售太陽能光伏電站資產(chǎn)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容：常林股份有限公司(以下簡稱“常林股份”或“公司”)控股子公司江蘇蘇美達新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“新能源公司”)

通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式向江山控股有限公司(00295.HK)(以下簡稱“江山控股”)的控股子公司江山永泰投資控股有限公司(以下簡稱“江山永泰”)轉(zhuǎn)讓宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司100%股權(quán)及凈負債(以下簡稱“宿州云陽”)和靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司100%股權(quán)及凈負債(以下簡稱“靖邊智光”)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易實施不存在重大法律障礙。

本次交易已經(jīng)由第八屆董事會第二次會議審議通過。

一、本次出售資產(chǎn)交易概述

(一)基本情況

按照公司發(fā)展戰(zhàn)略，為推動公司新能源光伏電站業(yè)務健康發(fā)展，進一步提升公司光伏電站的滾動開發(fā)能力，現(xiàn)擬將公司控股子公司新能源公司持有的宿州云陽、靖邊智光100%股權(quán)及凈負債通過產(chǎn)權(quán)交易所掛牌的方式轉(zhuǎn)讓給江山永泰。

(二)本次出售資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

(三)本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第二次會議審議通過。獨立董事就本次交易事項已發(fā)表獨立意見。

二、受讓方基本情況

公司董事會已對受讓方的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。

協(xié)議受讓方基本情況：

公司名稱：江山永泰投資控股有限公司

法定代表人：賈慶林

注冊地：北京市密云縣興盛南路8號院2號樓106室-166室

注冊資本：600，000萬元

統(tǒng)一社會信用代碼：91110228306546807W

經(jīng)營范圍：專業(yè)承包、勞務分包、施工總承包;貨物進出口、代理進出口、技術(shù)進出口;項目投資;投資管理;投資咨詢;企業(yè)管理;經(jīng)濟貿(mào)易咨詢;技術(shù)推廣;零售專用設(shè)備、通用設(shè)備;出租辦公用房。(企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動;依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)

江山永泰的控股母公司江山控股有限公司是一家于1970年在香港主板上市的企業(yè)。2014年以前，江山控股主要從事物業(yè)投資、制造及銷售仿真植物及證券投資，2014年起開始轉(zhuǎn)型為專業(yè)的光伏電站投資及運營商。

江山控股目前已在山東、浙江、江西、河北、內(nèi)蒙古、陜西、安徽、甘肅、新疆及河南持有多個已并網(wǎng)光伏電站，總裝機容量超過1GW;并于大陸各地擁有多個開發(fā)中的光伏電站。

截至本公告披露日，江山控股與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務等方面的其它關(guān)系。江山永泰具有良好的履約能力，有能力按照協(xié)議規(guī)定的日期支付轉(zhuǎn)讓價款。

三、交易標的基本情況

(一)標的基本情況

標的公司1：

公司名稱：宿州市云陽新能源發(fā)電有限公司

注冊地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)政府院內(nèi)

注冊資本：6，800萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責任公司

成立日期：2013年9月25日

經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電、光伏電站建設(shè)與運營管理、光伏發(fā)電項目與光伏農(nóng)業(yè)科技大棚的開發(fā)、投資、建設(shè)、維護與運營管理，農(nóng)作物種植與銷售。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有100%股權(quán)

資產(chǎn)運營基本情況：

(1)該標的公司擁有40WM光伏發(fā)電項目;

(2)電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站;

(3)建設(shè)地址：安徽省宿州市埇橋區(qū)解集鄉(xiāng)宣楊村，占地面積約1，000畝;

(4)滿發(fā)并網(wǎng)日期為2015年9月19日;

(5)電價及補貼：1元/千瓦時;

(6)發(fā)電能力預計：約4，416萬度/年(未考慮衰減因素)。

標的公司2：

公司名稱：靖邊縣智光新能源開發(fā)有限公司

注冊地址：陜西省榆林市靖邊縣東環(huán)路地方電力公司二樓

注冊資本：500萬元

法定代表人：奚佳杰

公司類型：有限責任公司

成立日期：2014年7月10日

經(jīng)營范圍：風力發(fā)電、太陽能發(fā)電;太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)、光伏發(fā)電設(shè)備的銷售;光伏發(fā)電技術(shù)咨詢。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：新能源公司持有100%股權(quán)

資產(chǎn)運營基本情況：

(1)該標的公司擁有50WM光伏發(fā)電項目;

(2)電站類型：地面集中式大型光伏發(fā)電站;

(3)建設(shè)地址：位于陜西省榆林市靖邊縣黃蒿界鎮(zhèn)高升村，占地面積約1600余畝;

(4)滿發(fā)并網(wǎng)日期：2016年7月1日;

(5)電價及補貼：0.95元/千瓦時;

(6)發(fā)電能力預計：約7，686萬度/年(未考慮衰減因素)。

(二)權(quán)屬情況

宿州云陽和靖邊智光產(chǎn)權(quán)清晰，不存在股權(quán)抵押、質(zhì)押及及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

(三)交易價格確定的方法

1.以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的以2016年4月30日為基準日的評估報告結(jié)果為定價依據(jù)，通過北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌方式轉(zhuǎn)讓并簽署債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2.交易標的評估情況

信永中和及北京中企華資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“中企華”)對上述標的公司進行了審計和評估，基準日為2016年4月30日，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。

(1)宿州云陽：根據(jù)信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20238)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-01號評估報告，按收益法評估結(jié)果，截至基準日2016年4月30日宿州云陽總資產(chǎn)賬面價值為33，626.67萬元，總負債賬面價值為25，465.90萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為8，160.77萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益評估價值為8，301.19萬元，評估增值140.42萬元，增值率為1.72%。

(2)靖邊智光：根據(jù)信永中和出具的審計報告(報告文號：XYZH[2016]NJA20208)和中企華出具的中企華評報字[2016]第1242-02號評估報告，按收益法評估結(jié)果，截至基準日2016年4月30日靖邊智光總資產(chǎn)賬面價值為47，803.23萬元，總負債賬面價值為46，174.33萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為1，628.90萬元。收益法評估后的股東全部權(quán)益評估價值為1，869.28萬元，評估增值240.38萬元，增值率為14.76%。

公司董事會已就上述評估結(jié)果的合理性發(fā)表確認意見，獨立董事已就上述評估機構(gòu)的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表獨立意見。

(四)定價政策與定價依據(jù)

1.本公司與交易方發(fā)生的交易按照自愿、平等、公允的原則進行;

2.定價原則：市場價值原則。

四、本次出售資產(chǎn)協(xié)議的主要內(nèi)容

1.出讓方：江蘇蘇美達新能源發(fā)展有限公司

受讓方：江山永泰投資控股有限公司

2.交易標的：宿州云陽100%股權(quán)和凈負債，靖邊智光100%股權(quán)和凈負債。

3.定價依據(jù)：以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的以2016年4月30日為基準日的轉(zhuǎn)讓標的審計報告及評估報告結(jié)果為定價依據(jù)。

4.轉(zhuǎn)讓價格：以轉(zhuǎn)讓兩項目公司100%股權(quán)且受讓方承接項目公司凈負債的方式確定。

宿州云陽股權(quán)交易價值為8，500萬元，凈負債為21，700萬元(經(jīng)審計的總資產(chǎn)為33，626.67萬元，總負債為25，465.90萬元)，合計30，200萬元。

靖邊智光股權(quán)交易價值為2，000萬元，凈負債為48，050萬元(經(jīng)審計的總資產(chǎn)為47，803.23萬元，總負債為46，174.33萬元，資產(chǎn)負債表日后調(diào)整增加進項稅金53，52.79萬元，調(diào)整后總資產(chǎn)為53，156.02萬元，總負債為51，527.12萬元)，合計50，050萬元。

5.支付方式：根據(jù)協(xié)議，江山永泰支付轉(zhuǎn)讓款項的方式包括一筆股轉(zhuǎn)款和四筆交易款。

(1)股轉(zhuǎn)款：受讓方將股轉(zhuǎn)款支付至北交所指定賬戶后北交所劃轉(zhuǎn)至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶

(2)第一筆交易款：付至交易總價的80%;

(3)第二筆交易款：交易總價的10%;

(4)第三筆交易款：交易總價的5%;

(5)第四筆交易款：交易總價的5%。

五、本次交易的決策情況

(一)董事會審議情況

2016年11月29日，公司第八屆董事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易的議案，與會董事一致同意本次資產(chǎn)出售。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事認為此次交易是按照公司太陽能光伏電站業(yè)務發(fā)展的總體戰(zhàn)略進行的，有利于進一步提升公司光伏電站的滾動開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負債率，有利于全體股東利益，一致同意本次交易的實施。

(三)監(jiān)事會意見

2016年11月29日，公司第八屆監(jiān)事會第二次會議以通訊方式召開，專題審議了此次交易議案，一致同意本次資產(chǎn)出售。

六、其他安排

本次資產(chǎn)處置不涉及人員安置、土地租賃等情況，不涉及關(guān)聯(lián)交易，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得款項將用于公司光伏電站項目滾動開發(fā)與投資，提高資金利用效率。

七、本次交易對公司的影響

(一)公司太陽能電站業(yè)務模式涵蓋項目開發(fā)、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、運營及運維。根據(jù)光伏發(fā)電市場的具體情況，實施滾動開發(fā)，將建設(shè)的部分電站采取直接轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)的方式進行轉(zhuǎn)售(轉(zhuǎn)售之前短期持有)是公司光伏電站業(yè)務的既定戰(zhàn)略。本次交易是公司按照發(fā)展戰(zhàn)略的安排對部分太陽能光伏電站資產(chǎn)進行出售的行為，有利于公司戰(zhàn)略的執(zhí)行，有利于進一步提升公司滾動開發(fā)能力，有利于降低公司的資產(chǎn)負債率，有利于全體股東利益。

(二)本次出售行為轉(zhuǎn)讓交割完成后當期預計可實現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤551.77萬元，最終數(shù)據(jù)以會計師事務所的年度審計結(jié)果為準。

(三)公司本次交易符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，在市場化原則下，自愿、公平、公允的進行，上述交易屬于正常的市場行為。

八、公告附件

1.董事會決議;

2.經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見;

3.監(jiān)事會決議;

4.評估報告;

5.審計報告。

特此公告。

常林股份有限公司董事會

2016年11月30日