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海潤(rùn)光伏科技股份有限公司于2015年2月13日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：蘇證調(diào)查通字1501號(hào)）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員江蘇證監(jiān)局（以下簡(jiǎn)稱“江蘇證監(jiān)局”）決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。
一、2015年10月22日，海潤(rùn)光伏于2015年2月13日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：蘇證調(diào)查通字1501號(hào)）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員江收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（[2015]5號(hào)），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)海潤(rùn)光伏等涉嫌違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，相關(guān)當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
（一）海潤(rùn)光伏、公司原股東江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金電子”）、公司原股東江陰市九潤(rùn)管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九潤(rùn)管業(yè)”）、楊懷進(jìn)于2015年1月23日披露的《2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案預(yù)披露公告》（以下簡(jiǎn)稱《分配預(yù)告》）和《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2014年利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》（以下簡(jiǎn)稱《分配提案》）存在誤導(dǎo)性陳述。
2015年1月22日，海潤(rùn)光伏前三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)共同向公司董事會(huì)提交了《分配提案》，稱“基于海潤(rùn)光伏未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合海潤(rùn)光伏2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享海潤(rùn)光伏未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保證正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，提議以海潤(rùn)光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股”。2015年1月23日，海潤(rùn)光伏公開(kāi)披露了上述《分配提案》。
2015年1月23日，海潤(rùn)光伏披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保持正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東楊懷進(jìn)、九潤(rùn)管業(yè)、紫金電子提議以海潤(rùn)光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會(huì)和股東大會(huì)審議本預(yù)案時(shí)投贊成票。公司董事會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式與全體董事進(jìn)行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預(yù)案。董事會(huì)一致認(rèn)為上述利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了對(duì)廣大投資者的合理投資回報(bào)，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃及未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱《分紅規(guī)劃》）中分配政策的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。公司9名董事均簽署了書(shū)面確認(rèn)文件，并承諾在董事會(huì)審議上述議案時(shí)投贊成票”。
2015年1月31日，海潤(rùn)光伏披露了《2014年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，海潤(rùn)光伏公布2014年年報(bào)，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-947，595，474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤(rùn)-51，738，675.01元。
海潤(rùn)光伏及其三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日，即在法定業(yè)績(jī)預(yù)告截止期前的敏感時(shí)點(diǎn)，采用模糊性的語(yǔ)言，對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由，結(jié)合資本市場(chǎng)上業(yè)績(jī)良好才會(huì)高轉(zhuǎn)增的慣性思維，足以使投資者對(duì)公司2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷，從而影響其投資決策。
同時(shí)《分配預(yù)告》稱“利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”，按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定，公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營(yíng)情況良好，而且應(yīng)同時(shí)滿足現(xiàn)金分紅的條件，即“公司合并報(bào)表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正值；母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值……”。而事實(shí)上，海潤(rùn)光伏合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤(rùn)為正、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的錯(cuò)誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。
（二）公司原股東九潤(rùn)管業(yè)、江陰市愛(ài)納基投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰愛(ài)納基”）、江陰市潤(rùn)達(dá)軸承有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰潤(rùn)達(dá)”）超比例減持情況未完整予以披露。
九潤(rùn)管業(yè)、江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)作為一致行動(dòng)人，于2014年12月22日合計(jì)持有海潤(rùn)光伏股票205，301，464股，占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計(jì)賣出91，155，119股，占公司總股本的5.79%，減持比例超過(guò)公司總股本的5%。九潤(rùn)管業(yè)雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但是未合并計(jì)算一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的減持股份比例，未及時(shí)披露一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)出售公司股票的情況。
（三）公司原股東九潤(rùn)管業(yè)從事短線交易
九潤(rùn)管業(yè)屬于持有海潤(rùn)光伏股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，九潤(rùn)管業(yè)賣出海潤(rùn)光伏股票106，357，861股，2015年1月27日當(dāng)日又買(mǎi)入海潤(rùn)光伏股票200， 000股，2015年1月28日賣出海潤(rùn)光伏股票50，839，884 股。
上述事實(shí)有相關(guān)公告、交易流水、詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明。
海潤(rùn)光伏于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董亊長(zhǎng)楊懷進(jìn)是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，董秘曹敏是上述違法行為的直接責(zé)任人員。楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。
九潤(rùn)管業(yè)與江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)未完整履行信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。鑒于江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的持股比例較小，且其減持行為在前，當(dāng)九潤(rùn)管業(yè)減持到一定比例時(shí)方達(dá)到5%的信息披露臨界點(diǎn)，因此對(duì)于上述違法行為，九潤(rùn)管業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要責(zé)任，九潤(rùn)管業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任向東是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。
九潤(rùn)管業(yè)將持有的海潤(rùn)光伏股票在賣出六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入、買(mǎi)入六個(gè)月內(nèi)又賣出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。
根據(jù)相關(guān)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第一百九十五條之規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：
（一）對(duì)海潤(rùn)光伏、紫金電子、楊懷進(jìn)給予警告，并分別處以40萬(wàn)元罰款；
（二）對(duì)九潤(rùn)管業(yè)給予警告，并針對(duì)其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬(wàn)元罰款，針對(duì)其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬(wàn)元罰款，針對(duì)其短線交易違法行為處以5萬(wàn)元罰款，以上合并處以75萬(wàn)元罰款；
（三）對(duì)曹敏給予警告，并處3萬(wàn)元罰款；
（四）對(duì)任向東給予警告，并處3萬(wàn)元罰款。
2015年10月22日，海潤(rùn)光伏收到江蘇證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（[2015]19號(hào)），關(guān)于對(duì)任向東等采取出具警示函措施的決定，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
經(jīng)查，江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)任向東、張永欣、吳益善、張正、李延人、金曹鑫、徐小平作為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)光伏”或“公司”）董事、獨(dú)立董事期間存在未能勤勉履行職責(zé)的行為：
2015年1月23日，公司披露的前三大股東楊懷進(jìn)、江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、江陰市九潤(rùn)管業(yè)有限公司提出的《關(guān)于2014年利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》，采用模糊性的語(yǔ)言，對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由。作為時(shí)任公司董事、獨(dú)立董事，相關(guān)當(dāng)事人未經(jīng)調(diào)查了解公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，就書(shū)面確認(rèn)同意上述轉(zhuǎn)增方案，認(rèn)為該利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司章程和股東回報(bào)規(guī)劃，并予以披露，沒(méi)有勤勉地履行職責(zé)。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十二條的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)相關(guān)當(dāng)事人采取出具警示函措施。
請(qǐng)相關(guān)當(dāng)事人今后在上市公司任職董事、獨(dú)立董事過(guò)程中，勤勉地履行職責(zé)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
海潤(rùn)光伏稱公司及相關(guān)當(dāng)事人接受江蘇證監(jiān)局的行政處罰，將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳納罰款，并對(duì)江蘇證監(jiān)局認(rèn)定的違法違規(guī)事實(shí)進(jìn)行認(rèn)真整改。
海潤(rùn)光伏及相關(guān)當(dāng)事人將以此為戒，積極提升公司治理和管理水平，完善公司內(nèi)控制度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
一、2015年10月22日，海潤(rùn)光伏于2015年2月13日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)[微博]《調(diào)查通知書(shū)》（編號(hào)：蘇證調(diào)查通字1501號(hào)）。因公司涉嫌存在信息披露違法行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員江收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書(shū)》（[2015]5號(hào)），現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）有關(guān)規(guī)定，江蘇證監(jiān)局對(duì)海潤(rùn)光伏等涉嫌違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意見(jiàn)，也未要求聽(tīng)證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)江蘇證監(jiān)局查明，相關(guān)當(dāng)事人存在以下違法事實(shí)：
（一）海潤(rùn)光伏、公司原股東江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“紫金電子”）、公司原股東江陰市九潤(rùn)管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“九潤(rùn)管業(yè)”）、楊懷進(jìn)于2015年1月23日披露的《2014年度利潤(rùn)分配預(yù)案預(yù)披露公告》（以下簡(jiǎn)稱《分配預(yù)告》）和《關(guān)于海潤(rùn)光伏科技股份有限公司2014年利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》（以下簡(jiǎn)稱《分配提案》）存在誤導(dǎo)性陳述。
2015年1月22日，海潤(rùn)光伏前三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)共同向公司董事會(huì)提交了《分配提案》，稱“基于海潤(rùn)光伏未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合海潤(rùn)光伏2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享海潤(rùn)光伏未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保證正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，提議以海潤(rùn)光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股”。2015年1月23日，海潤(rùn)光伏公開(kāi)披露了上述《分配提案》。
2015年1月23日，海潤(rùn)光伏披露《分配預(yù)告》，稱“基于公司未來(lái)發(fā)展需要并結(jié)合2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，為了積極回報(bào)股東，與所有股東分享公司未來(lái)發(fā)展的經(jīng)營(yíng)成果，在符合利潤(rùn)分配原則，保持正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司前三大股東楊懷進(jìn)、九潤(rùn)管業(yè)、紫金電子提議以海潤(rùn)光伏2014年12月31日股本1，574，978，384股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。上述三名股東承諾在董事會(huì)和股東大會(huì)審議本預(yù)案時(shí)投贊成票。公司董事會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)及通訊方式與全體董事進(jìn)行了溝通，董事均已知悉并同意該分配預(yù)案。董事會(huì)一致認(rèn)為上述利潤(rùn)分配預(yù)案充分考慮了對(duì)廣大投資者的合理投資回報(bào)，與公司實(shí)際情況相匹配，符合公司發(fā)展規(guī)劃，符合有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》、《海潤(rùn)光伏科技股份有限公司未來(lái)分紅回報(bào)規(guī)劃及未來(lái)三年（2014-2016）股東回報(bào)規(guī)劃》（以下簡(jiǎn)稱《分紅規(guī)劃》）中分配政策的規(guī)定，具備合法性、合規(guī)性、合理性。公司9名董事均簽署了書(shū)面確認(rèn)文件，并承諾在董事會(huì)審議上述議案時(shí)投贊成票”。
2015年1月31日，海潤(rùn)光伏披露了《2014年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告》，稱“經(jīng)財(cái)務(wù)部門(mén)初步測(cè)算，預(yù)計(jì)2014年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣-8億元左右”。2015年4月23日，海潤(rùn)光伏公布2014年年報(bào)，披露2014年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-947，595，474.67元，當(dāng)期母公司未分配利潤(rùn)-51，738，675.01元。
海潤(rùn)光伏及其三大股東楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日，即在法定業(yè)績(jī)預(yù)告截止期前的敏感時(shí)點(diǎn)，采用模糊性的語(yǔ)言，對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由，結(jié)合資本市場(chǎng)上業(yè)績(jī)良好才會(huì)高轉(zhuǎn)增的慣性思維，足以使投資者對(duì)公司2014年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷，從而影響其投資決策。
同時(shí)《分配預(yù)告》稱“利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中分配政策的規(guī)定”，按照《公司章程》和《分紅規(guī)劃》的規(guī)定，公司發(fā)放股票股利的前提條件是公司經(jīng)營(yíng)情況良好，而且應(yīng)同時(shí)滿足現(xiàn)金分紅的條件，即“公司合并報(bào)表該年度或半年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為正值；母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)為正值……”。而事實(shí)上，海潤(rùn)光伏合并報(bào)表該年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)以及母公司累計(jì)可供分配利潤(rùn)均為負(fù)值。因此該分配預(yù)案實(shí)際上并不符合《公司章程》、《分紅規(guī)劃》中相關(guān)分配政策的規(guī)定。上述信息披露內(nèi)容與實(shí)際情況存在較大差異，給投資者造成了利潤(rùn)為正、公司經(jīng)營(yíng)狀況良好的錯(cuò)誤判斷，客觀上給投資者造成了誤導(dǎo)。
（二）公司原股東九潤(rùn)管業(yè)、江陰市愛(ài)納基投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰愛(ài)納基”）、江陰市潤(rùn)達(dá)軸承有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江陰潤(rùn)達(dá)”）超比例減持情況未完整予以披露。
九潤(rùn)管業(yè)、江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)作為一致行動(dòng)人，于2014年12月22日合計(jì)持有海潤(rùn)光伏股票205，301，464股，占公司已發(fā)行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累計(jì)賣出91，155，119股，占公司總股本的5.79%，減持比例超過(guò)公司總股本的5%。九潤(rùn)管業(yè)雖然于2015年1月20日披露了股東減持股份的提示性公告和簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，但是未合并計(jì)算一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的減持股份比例，未及時(shí)披露一致行動(dòng)人江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)出售公司股票的情況。
（三）公司原股東九潤(rùn)管業(yè)從事短線交易
九潤(rùn)管業(yè)屬于持有海潤(rùn)光伏股份5%以上的股東，2015年1月14日至2015年1月27日，九潤(rùn)管業(yè)賣出海潤(rùn)光伏股票106，357，861股，2015年1月27日當(dāng)日又買(mǎi)入海潤(rùn)光伏股票200， 000股，2015年1月28日賣出海潤(rùn)光伏股票50，839，884 股。
上述事實(shí)有相關(guān)公告、交易流水、詢問(wèn)筆錄、情況說(shuō)明等證據(jù)證明。
海潤(rùn)光伏于2015年1月23日披露的《分配預(yù)告》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《證券法》第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形，董亊長(zhǎng)楊懷進(jìn)是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員，董秘曹敏是上述違法行為的直接責(zé)任人員。楊懷進(jìn)、紫金電子、九潤(rùn)管業(yè)于2015年1月23日披露的《分配提案》存在誤導(dǎo)性陳述，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定，構(gòu)成《上市公司信息披露管理辦法》第六十一條、《證券法》第一百九十三條第一款所述違法情形。
九潤(rùn)管業(yè)與江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)未完整履行信息披露義務(wù)的行為，違反了《證券法》第八十六條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述情形。鑒于江陰愛(ài)納基、江陰潤(rùn)達(dá)的持股比例較小，且其減持行為在前，當(dāng)九潤(rùn)管業(yè)減持到一定比例時(shí)方達(dá)到5%的信息披露臨界點(diǎn)，因此對(duì)于上述違法行為，九潤(rùn)管業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)主要責(zé)任，九潤(rùn)管業(yè)執(zhí)行董事兼總經(jīng)理任向東是上述違法行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。
九潤(rùn)管業(yè)將持有的海潤(rùn)光伏股票在賣出六個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入、買(mǎi)入六個(gè)月內(nèi)又賣出，其行為違反了《證券法》第四十七條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十五條所述的情形。
根據(jù)相關(guān)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條、第一百九十五條之規(guī)定，江蘇證監(jiān)局決定：
（一）對(duì)海潤(rùn)光伏、紫金電子、楊懷進(jìn)給予警告，并分別處以40萬(wàn)元罰款；
（二）對(duì)九潤(rùn)管業(yè)給予警告，并針對(duì)其誤導(dǎo)性陳述的信息披露違法行為處以40萬(wàn)元罰款，針對(duì)其超比例減持未完整予以信息披露的違法行為處以30萬(wàn)元罰款，針對(duì)其短線交易違法行為處以5萬(wàn)元罰款，以上合并處以75萬(wàn)元罰款；
（三）對(duì)曹敏給予警告，并處3萬(wàn)元罰款；
（四）對(duì)任向東給予警告，并處3萬(wàn)元罰款。
2015年10月22日，海潤(rùn)光伏收到江蘇證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》（[2015]19號(hào)），關(guān)于對(duì)任向東等采取出具警示函措施的決定，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
經(jīng)查，江蘇證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)任向東、張永欣、吳益善、張正、李延人、金曹鑫、徐小平作為海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海潤(rùn)光伏”或“公司”）董事、獨(dú)立董事期間存在未能勤勉履行職責(zé)的行為：
2015年1月23日，公司披露的前三大股東楊懷進(jìn)、江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司、江陰市九潤(rùn)管業(yè)有限公司提出的《關(guān)于2014年利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的提議》，采用模糊性的語(yǔ)言，對(duì)2014年經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行描述，并作為高比例轉(zhuǎn)增提議的理由。作為時(shí)任公司董事、獨(dú)立董事，相關(guān)當(dāng)事人未經(jīng)調(diào)查了解公司2014年實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，就書(shū)面確認(rèn)同意上述轉(zhuǎn)增方案，認(rèn)為該利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司章程和股東回報(bào)規(guī)劃，并予以披露，沒(méi)有勤勉地履行職責(zé)。
上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第四十二條的規(guī)定。依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)相關(guān)當(dāng)事人采取出具警示函措施。
請(qǐng)相關(guān)當(dāng)事人今后在上市公司任職董事、獨(dú)立董事過(guò)程中，勤勉地履行職責(zé)，保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
海潤(rùn)光伏稱公司及相關(guān)當(dāng)事人接受江蘇證監(jiān)局的行政處罰，將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳納罰款，并對(duì)江蘇證監(jiān)局認(rèn)定的違法違規(guī)事實(shí)進(jìn)行認(rèn)真整改。
海潤(rùn)光伏及相關(guān)當(dāng)事人將以此為戒，積極提升公司治理和管理水平，完善公司內(nèi)控制度，嚴(yán)格按照法律法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。
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