ACORE:美國可再生能源委員會
中美市場評論：2012年末最終版US‐CHINA MARKET REVIEW: 2012 YEAR END EDITION




中國機會：利用中國需求，創造機遇進行融資、發展并商用可再生能源

作者：Scott A. Anthony and Daniel B. Levine，Covington & Burling LLP（有限合伙律師事務所）

Covington & Burling LLP在全球法律業界調查中名列前茅。Scott A. Anthony是該公司硅谷辦事處的合伙人，levine是公司紐約事務所的associate。

引言

一系列市場原因、政策導向都在促進中國對美國可再生能源技術的需求。2012年，這一需求體現在中國買家因技術而并購陷入低潮的美國能源公司。這一需求進一步刺激了復雜交易結構，包括中國公司對于美國能源公司進行資金上、發展上以及商用上的協助，從而在分享商用利益時，獲取更優越的能源技術。這一需求很可能在2013及其以后年份持續，對于美國可再生能源公司及其投資者都是重大戰略機遇。

中國終端市場、投資及技術需求

2012年，中國安裝了15.9GW路上風能發電機組，達到全世界新增風電裝機容量35%，在2012Q4，盡管有部分季節性因素，中國獲得了全球太陽能面板出貨量的33%。由于地理、政治以及文化原因，中國本地EPC和供應商最能安裝這些技術并出售給終端市場，如果EPC和供應商不擁有技術，他們最快最好的方法就是從海外收購或獲得授權。如果考慮到對海外資產的收購和對自有技術的補充，2012年，中國投資占全球新能源投資的25%，達到677億美元（全球投資是2687億美元）。

中國未來技術政策
中國正在想辦法將發展及收購新能源明確放入其產業政策。在中國5年計劃中，我們可以看到目標裝機容量，尤其是采購任務、關稅補貼等計劃。按照此計劃，中國2015年目標裝機容量包括水電260GW（不含抽水蓄能）、100GW風電裝機容量和35GW太陽能。
五年計劃同時也包含和技術相關指標。例如太陽能電池需降低制造成本或增加轉換效率，以及更具體的技術相關的任務和重點。這些都說明了中國政府對于積累可再生能源技術的支持，無論這些技術來自于研發，還是收購或授權。

美國市場和技術現狀

和中國加快了收購步伐相反，美國市場條件和政策具有不確定性，增加了對于可再生能源支持的成本，降低了資金投入。2012年底，納斯達克CLEAN EDGE 清潔能源指數（包含美國上市清潔能源公司）低于其07年峰值66%，僅高于09年最低點13%。這都反映了不少美國可再生能源投資者的虧損，或有限的投資回報率。

聯邦政策方面，2013年美國減稅法案延長了可再生能源企業生產稅收和投資稅收抵免的期限，但這也僅限于2013年年底前開工建設的項目。盡管發展清潔能源，開發新技術是美國的優先事項，但美國和中國比較明顯動力不足，需求和政策，包括中國現有實力，都給了美國技術公司面向海外發展的戰略機遇。

收購
近期購買美國陷入低潮公司和資產的中國買家——漢能收購總部位于加州的MiaSole公司，以及萬向集團收購破產A123公司的非國防相關資產，這兩家公司都于2013年初停產——一方面說明了中國收購可再生能源的胃口，和美國技術公司所面臨的挑戰。

漢能收購MiaSole，同它2012年收購Solibro類似，提升了其技術儲備，符合中國發展薄膜技術提高轉換效率的目標，這兩次收購都有4億美元的信用額度來自于中國國開行。報告中，萬向的收購理由為，1，有能力提供資金，讓A123重回生產并產生收入，2，作為中國公司將A123產品推廣至國內大型客戶，如國家電網的機會。因此該交易一方面證明了中國具有充足的資本支持可再生能源技術，另一方面也說明了中國具有提供技術優勢的終端市場。

漢能和萬向的購買對于MiaSole和A123的利益攸關者而言比其他替代措施更為有利，對于MiaSole而言，9個月無法找到戰略合伙人之后，漢能提供了唯一可以使其繼續其經營、技術以及維持員工工作的平臺。A123交易中，漢能出價是江森自控初始報價1.25億美元的兩倍以上，并成功競得。中國對于可再生能源技術的需求使前期交易的大幅估值折扣得到修復。

非收購交易模式

收購以外的交易模式也向美國提供了機會。對于中國企業，他們可以帶來新的技術，參與技術的進一步開發和商業化。比如在中國建立合資公司，利用某些非中國的技術和授權，而中國企業則進行部分或全部投資。見表1.

外方	中方	合資公司業務
Sunpower	天津中環，內蒙古能源集團，呼和浩特金橋開發區投資公司	制造并部署SunPower公司的專有的SunPower的C7跟蹤（C7）的集中技術
LanzaTech	寶鋼	開發并商業化Lanza公司廢氣轉化乙醇項目
ZBB Energy Corporation	PowerSav，安徽鑫龍，蕪湖華瑞送變電建設有限公司	開發，生產，銷售，分銷ZBB andservice的先進儲能電池和電力電子
EMCORE Corporation	三安光電	開發，制造及分銷聚光光伏接收器，模塊和系統，應用地面太陽能，以及商業化安科的地面根III CPV系統

典型交易情況是，美國利用自身技術，取得中國終端市場一部分或全部獨家代理權，并通過合資公司的管理權，與中國合作開發并商業化技術。不同于出售，美方保留其技術權益價值部分，包括其合資公司的利益，和知識產權。而該合資公司將會獲得發展資金和平臺，如果該技術成功商業化，將也有利于獲得戰略客戶和本地合作伙伴的分銷渠道。在中國成功也能復制到其他國家。對于中方而言，合資公司也可以允許其股權，使其可以以開發出的技術部署生產，或分銷給其他地區的客戶，這要看合作伙伴間的權利義務分配。

合資企業的建立需要中國政府的批準，但是，不像外商獨資實體（外商獨資企業）需要由外方進行申請，合資企業只需中方申請。一方面，這可能會加快審批過程，如果中方合作伙伴和相應監管機構擁有良好關系，但另一方面，它可能使這一過程對于外方更加不透明。中國向世界貿易組織（WTO）承諾，不以技術轉讓為條件，對外商投資設限，但據報道，一些外國投資者需承諾技術轉讓以獲取投資審批。合資企業中外方已決心引進若干技術，但如果擴大技術轉讓交易，可能影響其動力。

作為正式成立合資公司的替代，美國的可再生能源技術公司可能考慮同中國公司聯合開發中國的終端市場。這種安排可能最適合互補性強的產品的制造商，通過采取協調一致的行動共同獲利或共同蒙受損失。

美國技術公司如果考慮進行這種方式進行聯合開發可再生能源的組件，在中國制造并銷售，作為門檻，中方可能會要求美方提供有能力組件的證明，以滿足技術與商業規格。雙方可能同意如果符合要求將會開始開發，美方具有對于零部件設計權限，中方具有對整體的設計權限，雙方受一個聯合委員會或類似機構的制約以協調各方活動。如果模板基層完畢，開始進一步測試，符合基準測試結果將開始制造。組件的制造成本將由一方或雙方出資，然后以成本加成方式提供給中方。中方可能也會向美方提供授權費用，通常分析銷售后集成產品中所需部件的專利權。如果中方未能達成銷售目的，雙方也可結束這種聯合開發。

合營企業必須分配各方之間的管理權，并且往往將授予美方的實質性管理權，聯合開發則相反，美方不太可能營銷或商業化提供技術的產品。開發和集成的組件，且其技術必須協調，但并不需要一個獨立的法人實體的管理。相關的知識產權的所有權也不同。在一家合資企業，雙方共同通過合資公司擁有美方向合資公司或合資企業本身開發的任何新的知識產權。在聯合開發情況下，美方一般將涉及該組件或其他特定技術的知識產權轉讓給中方，因此，在聯合開發下，知識產權所有權問題可能會更易解決。聯合開發盡管復雜，并需要時間來建立和維護，但它提供了一種替代傳統的合資結構，在某些情況下，可能是更可取的。

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中國對可再生能源技術的需求提供了美國科技公司的戰略機遇。中國人在收購中變得更有經驗。

對于進入中國希望保留技術或一些控制權的美國公司，合營企業及聯合開發兩種方式可以通過其中方合作伙伴，提供更好的在中國分銷渠道獲得資金，開發平臺以及戰略客戶的機會。