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北京京運(yùn)通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
2012 年 11 月
北京京運(yùn)通科技股份有限公司
2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
各位股東及股東代表：
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保公司本次股東大會(huì)的順利召開(kāi)，依據(jù)中國(guó)證
券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定大會(huì)須知如下：
一、本公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司
章程》的規(guī)定，認(rèn)真做好召開(kāi)股東大會(huì)的各項(xiàng)工作。
二、本公司證券部具體負(fù)責(zé)大會(huì)有關(guān)程序方面的事宜。
三、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或股東代表）
的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東（或股東代表）、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員、公司聘請(qǐng)的律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會(huì)
場(chǎng)。
四、出席會(huì)議的股東（或股東代表）須在會(huì)議召開(kāi)前 10 分鐘到會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)向
證券部辦理簽到手續(xù)，并請(qǐng)按規(guī)定出示證券賬戶卡、身份證或法人單位證明、授
權(quán)委托書(shū)以及參會(huì)回執(zhí)等，經(jīng)驗(yàn)證后領(lǐng)取會(huì)議資料，方可出席會(huì)議。
五、股東（或股東代表）依法享有發(fā)言權(quán)、咨詢權(quán)和表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)益。如
股東（或股東代表）欲在本次股東大會(huì)上發(fā)言，請(qǐng)?jiān)趨?huì)回執(zhí)的發(fā)言意向及要點(diǎn)
欄中寫(xiě)明發(fā)言意向和要點(diǎn)，并簡(jiǎn)要注明所需時(shí)間。會(huì)上主持人將統(tǒng)籌安排股東（或
股東代表）發(fā)言。
股東（或股東代表）發(fā)言時(shí)應(yīng)首先報(bào)告姓名或代表的股東和所持有的股份數(shù)，
發(fā)言主題應(yīng)與本次會(huì)議議題相關(guān)；超出議題范圍，欲了解公司其他情況的，應(yīng)會(huì)
后向公司董事會(huì)秘書(shū)咨詢。每一股東（或股東代表）發(fā)言不超過(guò)兩次，每次發(fā)言
原則上不超過(guò) 5 分鐘。
六、公司董事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真負(fù)責(zé)地、有針對(duì)性地集中回答股東（或
股東代表）的問(wèn)題，全部回答問(wèn)題的時(shí)間控制在 30 分鐘以內(nèi)。
七、為提高大會(huì)議事效率，在就股東的問(wèn)題回答結(jié)束后，即進(jìn)行大會(huì)表決。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議表決采用記名投票表決方式，請(qǐng)股東按表決票要求填寫(xiě)意見(jiàn)，填畢由大
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會(huì)工作人員統(tǒng)一收票。
八、大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，將推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票；大會(huì)對(duì)
提案進(jìn)行表決時(shí)，由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票；表決結(jié)果
由會(huì)議主持人宣布。
九、公司董事會(huì)聘請(qǐng)律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)律師列席本次股東大會(huì)，并出具法律意
見(jiàn)。
十、股東（或股東代表）未做參會(huì)登記或會(huì)議簽到遲到將不能參加本次會(huì)議。
股東（或股東代表）參加股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行其法定義務(wù)，會(huì)議開(kāi)始后請(qǐng)將
手機(jī)鈴聲置于無(wú)聲狀態(tài)，尊重和維護(hù)其他股東合法權(quán)益，保障大會(huì)的正常秩序。
對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司有
權(quán)采取必要措施予以制止并報(bào)告有關(guān)部門查處。
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2012 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議議程
一、主持人宣布會(huì)議開(kāi)始
二、主持人宣布本次大會(huì)出席股東人數(shù)和有效表決權(quán)的股份總數(shù)
三、主持人宣讀會(huì)議須知
四、審議議案
1、《關(guān)于改選部分董事的議案》；
2、《關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)電站
項(xiàng)目建設(shè)的議案》；
3、《關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》。
五、股東發(fā)言和高管人員回答股東提問(wèn)
六、選舉兩名股東代表、一名監(jiān)事代表參與計(jì)票及監(jiān)票
七、股東（或股東代表）投票表決
八、休會(huì)，統(tǒng)計(jì)表決情況
九、宣布表決結(jié)果
十、律師宣讀關(guān)于本次股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
十一、簽署會(huì)議決議和會(huì)議記錄
十二、主持人宣布會(huì)議結(jié)束
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關(guān)于改選部分董事的議案
各位股東及股東代表：
公司董事孫林夫先生因個(gè)人原因請(qǐng)求辭去董事職務(wù)，根據(jù)《公司章程》的規(guī)
定，公司董事會(huì)由 9 名董事組成，因此在孫林夫先生辭職后需補(bǔ)選一名董事。經(jīng)
公司提名委員會(huì)對(duì)董事候選人的任職條件和任職資格進(jìn)行審核，公司董事會(huì)現(xiàn)提
名張國(guó)銘先生為第二屆董事會(huì)董事候選人，任期至本屆董事會(huì)期滿。
張國(guó)銘先生，中國(guó)國(guó)籍，50 歲，碩士。最近五年一直在北京七星華創(chuàng)電子
股份有限公司及其下屬子公司工作，現(xiàn)任北京七星華創(chuàng)電子股份有限公司總經(jīng)理
助理、副總經(jīng)理，七星宏泰電子設(shè)備有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)，北京硅元科電微電子
技術(shù)有限責(zé)任公司監(jiān)事。2011 年入選北京市“首批科技北京百名領(lǐng)軍人才培養(yǎng)
工程”。兼任北京電子制造裝備行業(yè)協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)；國(guó)際 SEMI 協(xié)會(huì)中國(guó)太陽(yáng)能光
伏顧問(wèn)委員會(huì)委員；國(guó)家科技重大專項(xiàng) 02 專項(xiàng)總體專家組專家；中國(guó)集成電路
行業(yè)協(xié)會(huì)支撐分會(huì)副理事長(zhǎng)。與本公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，
未持有本公司股份，未受過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲
戒。
請(qǐng)各位審議。
北京京運(yùn)通科技股份有限公司董事會(huì)
2012 年 11 月 21 日
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關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)
電站項(xiàng)目建設(shè)的議案
各位股東及股東代表：
為進(jìn)一步拓展光伏終端市場(chǎng)業(yè)務(wù)范圍，提高公司的資金使用效率，開(kāi)辟新的
利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，公司擬通過(guò)設(shè)立全資子公司在
寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市投資 94，300 萬(wàn)元進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目的建設(shè)，
具體如下：
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
公司擬在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市設(shè)立全資子公司寧夏振陽(yáng)新能源有限公司
（暫定名，實(shí)際以工商局核定為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“寧夏振陽(yáng)”），注冊(cè)資本為 1，500
萬(wàn)元，主要從事太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品的研發(fā)與銷售、光伏發(fā)電（具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商
局核定為準(zhǔn)）。
公司擬通過(guò)寧夏振陽(yáng)在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市沙坡頭區(qū)投資建設(shè) 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目。經(jīng)初步估算，項(xiàng)目總投資為 94，300 萬(wàn)元，其中工程靜態(tài)投資
91，500 萬(wàn)元，建設(shè)期利息 2，800 萬(wàn)元。資金來(lái)源為 60，000 萬(wàn)元銀行貸款和 34，300
萬(wàn)元超募資金。
（二）董事會(huì)審議情況
公司于 2012 年 11 月 4 日在公司 302 會(huì)議室召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，
會(huì)議應(yīng)到董事 9 人，實(shí)到董事 8 人。公司副董事長(zhǎng)范朝明先生因工作原因未能出
席本次會(huì)議，委托董事張文慧女士代為出席并行使表決權(quán)。公司監(jiān)事、高級(jí)管理
人員和保薦機(jī)構(gòu)代表列席會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)馮煥培先生主持。會(huì)議以 9 票同意、
0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)，一致通過(guò)《關(guān)于使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)
行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)的議案》。
（三）本次投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（四）本項(xiàng)目需取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)展和改革委員會(huì)的核準(zhǔn)。
二、投資標(biāo)的基本情況
（一）設(shè)立全資子公司（具體以工商局核定為準(zhǔn)）
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1、公司名稱：寧夏振陽(yáng)新能源有限公司
2、注冊(cè)資本：1，500 萬(wàn)元人民幣
3、注冊(cè)地址：寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市沙坡頭區(qū)
4、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
5、法定代表人：馮煥培
6、主營(yíng)業(yè)務(wù)：太陽(yáng)能光伏產(chǎn)品的研發(fā)與銷售、光伏發(fā)電（具體經(jīng)營(yíng)范圍以
工商局核定為準(zhǔn)）。
7、資金來(lái)源及出資方式：超募資金及銀行貸款
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有其 100%股權(quán)
（二）具體投資項(xiàng)目
公司計(jì)劃通過(guò)設(shè)立全資子公司在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市建設(shè)總裝機(jī)容量為
100MW 的并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資為 94，300 萬(wàn)元，其中 34，300 萬(wàn)元使用
超募資金，60，000 萬(wàn)元采用銀行貸款，工程建設(shè)期為 8 個(gè)月，建設(shè)期利息為 2，800
萬(wàn)元，建設(shè)期不需要流動(dòng)資金，生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)期為 25 年。在 25 年運(yùn)行期內(nèi)，平均年
上網(wǎng)發(fā)電量為 15，100 萬(wàn) kWh，項(xiàng)目并網(wǎng)后，按照國(guó)家發(fā)改委公布的 1 元/kWh 的
標(biāo)桿電價(jià)計(jì)算，年均銷售收入為 12，903 萬(wàn)元，年均凈利潤(rùn)為 7，462 萬(wàn)元，投資回
收期為 7.9 年。
本項(xiàng)目的建設(shè)符合公司發(fā)展太陽(yáng)能產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，有助于公司開(kāi)拓國(guó)內(nèi)市
場(chǎng)，延伸公司太陽(yáng)能業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司經(jīng)營(yíng)能力，同時(shí)本項(xiàng)目符合國(guó)家西部
大開(kāi)發(fā)整體戰(zhàn)略和國(guó)家《太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》。
三、對(duì)外投資目的和對(duì)公司的影響
（一）本次投資的目的
本次投資是為進(jìn)一步拓展光伏終端市場(chǎng)業(yè)務(wù)范圍，提高公司的資金使用效
率，開(kāi)辟新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
（二）本次投資對(duì)公司的影響
經(jīng)初步測(cè)算，本項(xiàng)目在持續(xù)運(yùn)營(yíng)的前提下，年均凈利潤(rùn)為 7，462 萬(wàn)元，投資
回收期為 7.9 年，將為公司帶來(lái)持續(xù)、穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入和現(xiàn)金流，進(jìn)一步增強(qiáng)公
司的盈利能力，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要。
四、對(duì)外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
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1、本項(xiàng)目尚未取得寧夏回族自治區(qū)發(fā)改委核準(zhǔn)，存在一定的政府審批風(fēng)險(xiǎn)。
2、由于影響項(xiàng)目建設(shè)的因素較多，項(xiàng)目存在建設(shè)未能按期完成或建設(shè)成本
高于市場(chǎng)平均成本的風(fēng)險(xiǎn)。
3、電站建設(shè)完成后，上網(wǎng)電價(jià)可能存在因國(guó)家光伏電價(jià)補(bǔ)貼政策的變化而
影響收益的風(fēng)險(xiǎn)。
五、超募資金的使用情況及本次超募資金使用計(jì)劃
（一）超募資金使用情況
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金凈額為 2，413，713，114.86 元，公司首次公開(kāi)
發(fā) 行 股 票 募 集 資 金 投 資 項(xiàng) 目 投 資 總 額 為 900，000，000.00 元 ， 超 募 資 金 為
1，513，713，114.86 元。
公司于 2011 年 10 月 20 日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)
于 以 部 分 超 募 資 金 永 久 補(bǔ) 充 流 動(dòng) 資 金 的 議 案 》， 同 意 使 用 超 募 資 金 中 的
300，000，000.00 元永久補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。公司于 2011 年 11 月 7 日召開(kāi)的 2011
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了上述議案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)公司提供
了網(wǎng)絡(luò)投票。截止 2011 年 12 月 16 日，公司已完成上述超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)
資金的工作，公司剩余超募資金 1，213，713，114.86 元（不含利息收入）。
公司于 2012 年 8 月 15 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
變更募投項(xiàng)目部分內(nèi)容和超募資金使用計(jì)劃的議案》，同意使用超募資金中的
14，300 萬(wàn)元投資建設(shè)年產(chǎn) 150 噸區(qū)熔單晶硅棒項(xiàng)目。公司于 2012 年 9 月 3 日召
開(kāi)的 2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)了上述議案，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股東大
會(huì)提供了網(wǎng)絡(luò)投票。截止 2012 年 9 月 13 日，上述超募資金已按計(jì)劃完成操作，
公司剩余超募資金 1，070，713，114.86 元。
（二）本次超募資金使用計(jì)劃
公司擬通過(guò)設(shè)立全資子公司在寧夏回族自治區(qū)中衛(wèi)市投資建設(shè) 100MW 光伏
并網(wǎng)電站項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資為 94，300 萬(wàn)元，資金來(lái)源為使用超募資金 34，300 萬(wàn)
元和銀行貸款 60，000 萬(wàn)元。本次超募資金使用完畢后，公司剩余超募資金
727，713，114.86 元（不含利息收入）。
六、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人對(duì)超募資金使用計(jì)劃的意見(jiàn)
（一）獨(dú)立董事對(duì)本次使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW
光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：1、公司使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資
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子公司進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)，是為拓展公司在太陽(yáng)能系統(tǒng)領(lǐng)域的
業(yè)務(wù)范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，不影響募投項(xiàng)目
的正常實(shí)施，不存在改變募集資金用途和損害股東利益的情形；2、公司使用超
募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)，符合《公
司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其決策程序合法，我們對(duì)此表示同意。
（二）監(jiān)事會(huì)對(duì)本次使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：本次使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司
進(jìn)行 100MW 光伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)，有利于公司拓展在太陽(yáng)能系統(tǒng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)
范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提高公司的資金使用
效率，不影響募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，不存在損害股東利益的情形，其決策程序符
合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（三）保薦人對(duì)本次使用超募資金對(duì)外投資設(shè)立全資子公司進(jìn)行 100MW 光
伏并網(wǎng)電站項(xiàng)目建設(shè)發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：1、本次超募資金的使用計(jì)劃已經(jīng)公司董事
會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)均發(fā)表明確同意意見(jiàn)，履行了必要的審批程序，
符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；2、本次超募資金的
使用計(jì)劃與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不抵觸，不會(huì)影響原募集資金投資項(xiàng)
目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定；3、本次超募資金使用計(jì)劃有助于公
司拓展在太陽(yáng)能系統(tǒng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)范圍，延伸產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，提高公司整體盈利能力
及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，符合全體股東利益，其使用是合理的；4、本項(xiàng)目尚未取得寧夏
回族自治區(qū)發(fā)改委核準(zhǔn)，存在一定的政府審批風(fēng)險(xiǎn)。由于影響項(xiàng)目建設(shè)的因素較
多，項(xiàng)目存在建設(shè)未能按期完成或建設(shè)成本高于市場(chǎng)平均成本的風(fēng)險(xiǎn)。另外，項(xiàng)
目的回報(bào)水平受國(guó)家政策尤其是光伏電價(jià)補(bǔ)貼及并網(wǎng)發(fā)電等相關(guān)政策影響較大，
存在政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；保薦人對(duì)本次超募資金使用計(jì)劃無(wú)異議。本次對(duì)外投資因
使用超募資金須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司需為本次股東
大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票。
請(qǐng)各位審議。
北京京運(yùn)通科技股份有限公司董事會(huì)
2012 年 11 月 21 日
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關(guān)于改聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案
各位股東及股東代表：
鑒于公司原聘任的 2012 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司大
部分團(tuán)隊(duì)成員包括負(fù)責(zé)公司審計(jì)業(yè)務(wù)的簽字會(huì)計(jì)師已整體加入到國(guó)富浩華會(huì)計(jì)
師事務(wù)所（特殊普通合伙），為了保證以后年度審計(jì)工作的順利開(kāi)展且與之前年
度審計(jì)工作的相互銜接，經(jīng)過(guò)認(rèn)真考慮與調(diào)查了解后，董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提議改
聘國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2012 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘用
期為一年，審計(jì)費(fèi)用由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定。
經(jīng)審查，國(guó)富浩華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審
計(jì)從業(yè)資格，具備為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)和能力，能夠滿足公司及控股
子公司財(cái)務(wù)審計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。
請(qǐng)各位審議。
北京京運(yùn)通科技股份有限公司董事會(huì)
2012 年 11 月 21 日
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