北京市德恒律師事務所

　　關于上海超日太陽能科技股份有限公司

　　首次公開發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市的

　　法律意見書

　　德恒滬書(2010)第009 8號

　　致：上海超日太陽能科技股份有限公司

　　北京市德恒律師事務所(以F簡稱“本所”)是經(jīng)批準依法在中華人民共和

　　國(以下簡稱“中國”，在本法律意見書內(nèi)不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行

　　政區(qū)和臺灣地區(qū))成立，具有臺法執(zhí)業(yè)資格的律師事務所。本所接受上海超日太

　　陽能科技股份有限公司(以下簡稱“發(fā)行人”)的委托，擔任發(fā)行人首次公開發(fā)

　　行人民幣普通股股票(以下簡稱“本次發(fā)行”)并在深圳證券交易所上市(以下

　　簡稱“本次上市”，與本次發(fā)行合稱“本次發(fā)行與上市”)的專項法律顧問，為本

　　次發(fā)行與上市出具法律意見書。

　　本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華

　　人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》

　　(2008年修訂)(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)等有關法律、行政法艦和規(guī)范性文

　　件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對發(fā)行人

　　提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，并出具本法律意見書。

　　為出具本法律意見書之目的，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》及《上市

　　規(guī)則》的有關規(guī)定對發(fā)行人本次上市的法律資格及其具各的條件進行了調(diào)查。本

　　所律師查閱了本所認為出具本法律意見書所需查閱的文件，并就有關事項向發(fā)行

　　人的高級管理人員作了詢問并與之進行了必要的討論。

　　在本法律意見書中，本所律師僅就與發(fā)行人本次發(fā)行與上市有關的一1]國法律

　　問題發(fā)表法律意見，而不對中國之外的任何其他司法管轄區(qū)域的法律問題發(fā)表意

　　見，也不對有關會計、審計等專業(yè)事項發(fā)表意見。本所律師在法律意見書中對有

　　關會計報表、市計報告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)和

　　結淪的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證。

　　本所律師發(fā)表法律意見所依據(jù)的是本法律意見書出具R之前已經(jīng)發(fā)生或存

　　在的有關事實和正式頒布實施的法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件，本所律師基

　　于對有關事實的了解和對有關法律的理解而發(fā)表法律意見。

　　本所要求發(fā)行人提供本所認為出具本法律意見書所必備的原始書面材料、副

　　本材料、復印材料或者口頭證言應是完整、真實和有效的，并無隱瞞、虎假和重

　　大遺漏之處；所有文件上的簽名、印章均是真實的，文件材料為副本或復印件的，

　　均應與其正本或原件一致和相符。

　　本法律意見書僅供發(fā)行人為本次上市之目的使用。本法律意見書不得由任何

　　其他人使用，或用于任何其他目的。

　　基于上述，本所律師現(xiàn)小具法律意見如下：

　　一、發(fā)行人本次發(fā)行與上市的批準和授權

　　1、發(fā)行人于2010年1月17 日召開了2010年第一次臨時股東大會，本次

　　臨時股東大會就本次發(fā)行與上市相關事宜作出審議并決議。發(fā)行人本次臨叫股東

　　大會已經(jīng)依法定程序合法、有效地作出關于本次發(fā)行與上市的決議，根據(jù)法律、

　　法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的艦定，發(fā)行人本次臨時股東大會的召開程序以

　　及有關本次發(fā)行與上市的決議內(nèi)容合法有效。發(fā)行人已就本次發(fā)行與上市取得了

　　股東大會的有效批準。

　　2、發(fā)行人2010年第一次臨時股東大會授權芾棗會辦理與本次發(fā)行與上I仃

　　有關事宜，該等授權的范圍和程序合法有效。

　　3、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)于2 010年10月

　　27日簽發(fā)的證監(jiān)許可[2010]1488號《關于核準上海超日太陽能科技股份有限公

　　司首次公開發(fā)行股票的批復》(以下簡稱“證監(jiān)許可[2010]1488號文”)，發(fā)行人

　　本次發(fā)行已經(jīng)獲得證監(jiān)會的核準。

　　4、發(fā)行人本次上市尚待取得深圳證券交易所的審核同意。

　　綜上，奉所律師認為，發(fā)行人本次發(fā)行與上市已經(jīng)獲得相關法律、法艦、規(guī)

　　范性文件和公司章程所規(guī)定的必要批準、授權和核準，尚待取得深圳證券交易所

　　的審核同意。

　　二、發(fā)行人本次發(fā)行與上市的主體資格

　　l、發(fā)行人為根據(jù)《公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，依法由發(fā)行人的前身

　　上海超日太陽能科技發(fā)展有限公司以整體變更方式、由倪開祿等29名股東作為

　　發(fā)起人發(fā)起設立、并于2007年10月16閂在上海市工商行政管理局注冊設立的

　　股份有限公司。

　　2、發(fā)行人目前持有上海市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為

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