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世紀新能源網（新能app）消息：3月3日，光伏逆變器及儲能PCS知名企業——科華恒盛因11倍增值2億元收購子公司收到證件所關注函。
據悉，2020 年 2 月 29 日，科華恒盛披露《關于收購公司控股子公司少數股東股權的公告》，擬以 20,000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計算科技有限公司（以下簡稱“科華乾昇”）30%的股權。本次股權轉讓完成后，科華恒盛將直接持有科華乾昇 100%的股權。
科華恒盛前身創立于1988年，2010年深圳A股上市（股票代碼 002335），擁有智慧電能、云基礎綜合服務、新能源三大業務體系，產品方案廣泛應用于金融、工業、交通、通信、政府、國防、軍工、核電、教育、醫療、電力、新能源、云計算中心、電動汽車充電等行業。
評估顯示，科華 乾昇 100%股權對應的全部權益賬面價值為 5,417.30 萬元，評估值為 66,800.00 萬元，評估增值 61,382.70 萬元，增值率為 1,133.09%。 我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查并做出書 面說明：
1、評估報告顯示，本次交易采用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權益收益法評估值為 66,800 萬元，增值率為 1,133.09%； 市場法評估值為 68,500 萬元，增值率為 1,164.47%。
（1）請詳細披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及采用 的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依 據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。并由董事會對上述原 理、參數、依據和理由的合理性發表意見。
（2）請補充說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以 及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基 2 礎的可比交易案例。
（3）科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對方廣州海珠區 譽龍晟通科技合伙企業(有限合伙)共同出資設立，分別出資 3,500 萬 元和 1,500 萬元。請結合三年以來科華乾昇業務發展情況、核心競爭 力、你公司在 IDC 行業相關并購案例等，詳細說明本次交易的必要 性，評估作價的公允性、合理性。
（4）根據公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資產總額 61,780.95 萬元，負債總額 56,156.76 萬元，凈資產 5,624.19 萬元，營 業收入 6,298.76 萬元，利潤總額 429.12 萬元，凈利潤 334.50 萬元。 請結合科華乾昇成立以來的財務狀況，詳細說明本次評估參數與歷史 數據的差異情況。請你公司、評估機構分別說明評估參數取值與歷史 數據存在較大差異的原因、合理性。請結合科華乾昇在手訂單、在建 項目等情況分析說明相關評估值的可實現性，實現相關評估值涉及的 人財物投入情況以及評估估值對相關因素的考量情況，并請針對主要 評估參數進行敏感性分析。
（5）請結合付款條件，說明付款條件達成時，科華乾昇應達到 的主要財務數據情況及其與評估相關參數取值的一致性情況。請詳細 說明如達不到主要預期估值時，你公司擬采取的保障你公司權益的措 施。
2、公告顯示，你公司與交易對方約定，股權轉讓款分三筆支付， 支付條件分別為：項目一期機柜上電計費數達到 60%且機柜銷售價格 不低于雙方約定的銷售價格時，甲方向乙方支付人民幣 6,000 萬元， 3 乙方收款后 3 日內配合甲方完成所轉讓的目標公司 30%股權的工商 登記變更手續；項目一、二期機柜上電計費總數達到 60%且機柜銷售 價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付人民幣 8,000 萬元；項目一、二及二期擴容機柜上電計費總數達到 60%且機 柜銷售價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付 人民幣 6,000 萬元。
（1）請說明本次交易設置較復雜的款項支付安排的原因，并說 明若上述指標未達成，是否安排其他補救或替代措施。
（2）請結合你公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，說明 是否具備足夠的現金支付能力。
3、請根據《上市公司收購、出售資產公告格式》補充披露科華 乾昇最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或 有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、凈資產、營業收 入、營業利潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據（注 明是否經審計）。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損 益，應予以特別說明。
4、請結合上述問題，進一步論述高溢價且目前購買標的的充分 理由及合理性。
5、你公司認為應予說明的其他事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 3 月 9 日前將有 關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廈門證監局上市公司監管 處。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股 票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實 守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
據悉，2020 年 2 月 29 日，科華恒盛披露《關于收購公司控股子公司少數股東股權的公告》，擬以 20,000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計算科技有限公司（以下簡稱“科華乾昇”）30%的股權。本次股權轉讓完成后，科華恒盛將直接持有科華乾昇 100%的股權。
科華恒盛前身創立于1988年，2010年深圳A股上市（股票代碼 002335），擁有智慧電能、云基礎綜合服務、新能源三大業務體系，產品方案廣泛應用于金融、工業、交通、通信、政府、國防、軍工、核電、教育、醫療、電力、新能源、云計算中心、電動汽車充電等行業。
關于對科華恒盛股份有限公司的關注函 中小板關注函【2020】第 156 號 科華恒盛股份有限公司董事會：
2020 年 2 月 29 日,你公司披露《關于收購公司控股子公司少數股東股權的公告》，擬以 20,000 萬元收購控股子公司廣東科華乾昇云計算科技有限公司（以下簡稱“科華乾昇”）30%的股權。本次股權轉讓完成后，公司將直接持有科華乾昇 100%的股權。評估顯示，科華 乾昇 100%股權對應的全部權益賬面價值為 5,417.30 萬元，評估值為 66,800.00 萬元，評估增值 61,382.70 萬元，增值率為 1,133.09%。 我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查并做出書 面說明：
1、評估報告顯示，本次交易采用收益法、市場法評估，科華乾昇股東全部權益收益法評估值為 66,800 萬元，增值率為 1,133.09%； 市場法評估值為 68,500 萬元，增值率為 1,164.47%。
（1）請詳細披露收益法評估的價值分析原理、計算模型及采用 的折現率等重要評估參數，預期各年度收益或現金流量等重要評估依 據，充分說明有關參數、評估依據確定的理由。并由董事會對上述原 理、參數、依據和理由的合理性發表意見。
（2）請補充說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以 及可比量化的指標和技術經濟參數的情況，詳細披露具有合理比較基 2 礎的可比交易案例。
（3）科華乾昇于 2016 年 11 月由你公司和交易對方廣州海珠區 譽龍晟通科技合伙企業(有限合伙)共同出資設立，分別出資 3,500 萬 元和 1,500 萬元。請結合三年以來科華乾昇業務發展情況、核心競爭 力、你公司在 IDC 行業相關并購案例等，詳細說明本次交易的必要 性，評估作價的公允性、合理性。
（4）根據公告，截至 2019 年 9 月 30 日，科華乾昇資產總額 61,780.95 萬元，負債總額 56,156.76 萬元，凈資產 5,624.19 萬元，營 業收入 6,298.76 萬元，利潤總額 429.12 萬元，凈利潤 334.50 萬元。 請結合科華乾昇成立以來的財務狀況，詳細說明本次評估參數與歷史 數據的差異情況。請你公司、評估機構分別說明評估參數取值與歷史 數據存在較大差異的原因、合理性。請結合科華乾昇在手訂單、在建 項目等情況分析說明相關評估值的可實現性，實現相關評估值涉及的 人財物投入情況以及評估估值對相關因素的考量情況，并請針對主要 評估參數進行敏感性分析。
（5）請結合付款條件，說明付款條件達成時，科華乾昇應達到 的主要財務數據情況及其與評估相關參數取值的一致性情況。請詳細 說明如達不到主要預期估值時，你公司擬采取的保障你公司權益的措 施。
2、公告顯示，你公司與交易對方約定，股權轉讓款分三筆支付， 支付條件分別為：項目一期機柜上電計費數達到 60%且機柜銷售價格 不低于雙方約定的銷售價格時，甲方向乙方支付人民幣 6,000 萬元， 3 乙方收款后 3 日內配合甲方完成所轉讓的目標公司 30%股權的工商 登記變更手續；項目一、二期機柜上電計費總數達到 60%且機柜銷售 價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付人民幣 8,000 萬元；項目一、二及二期擴容機柜上電計費總數達到 60%且機 柜銷售價格不低于雙方約定的銷售價格時，甲方在 3 日內向乙方支付 人民幣 6,000 萬元。
（1）請說明本次交易設置較復雜的款項支付安排的原因，并說 明若上述指標未達成，是否安排其他補救或替代措施。
（2）請結合你公司賬面資金情況、營運資金周轉需要等，說明 是否具備足夠的現金支付能力。
3、請根據《上市公司收購、出售資產公告格式》補充披露科華 乾昇最近一年及最近一期的資產總額、負債總額、應收款項總額、或 有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、凈資產、營業收 入、營業利潤、凈利潤和經營活動產生的現金流量凈額等財務數據（注 明是否經審計）。如該標的公司凈利潤中包含較大比例的非經常性損 益，應予以特別說明。
4、請結合上述問題，進一步論述高溢價且目前購買標的的充分 理由及合理性。
5、你公司認為應予說明的其他事項。 請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 3 月 9 日前將有 關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報廈門證監局上市公司監管 處。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股 票上市規則》和《中小企業板上市公司規范運作指引》等規定，誠實 守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
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