從停牌到發布預案，相隔僅十余天。寧夏銀星能源股份有限公司（下稱“銀星能源”）的資產重組事宜可謂進展神速。6月19日，銀星能源發布《吸收合并中鋁寧夏能源集團有限公司并募集配套資產暨關聯交易預案》。受此消息影響，銀星能源在同一日復牌當天即迎來大漲，截至6月21日，已連續三日“一字板”漲停，股價已達7.6元\/股。

吸收大股東超300億資產

根據交易預案，此次交易標的為中鋁寧夏能源集團有限公司（下稱“寧夏能源”）100%股權，也即銀星能源的控股股東，當前持有銀星能源40.23%股份。

銀星能源擬通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業（持股70.82%）、寧夏惠民（持股17.96%）、京能集團（持股5.66%）、寧夏電投（持股5.56%）發行股份及可轉換債券的方式，吸收合并寧夏能源。吸收合并完成后，銀星能源將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等，同時，寧夏能源的法人資格及持有的銀星能源股份將被注銷，中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

根據寧夏能源官網信息，其主要從事火電、鋁、風電、太陽能發電及其相關產業的建設與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關產業的投資。目前已形成火電、風電、太陽能、煤炭、裝備制造五大產業板塊和火電—煤炭、風力發電—風機制造、太陽能光伏發電—晶體硅制備三條特色產業鏈。

截至今年一季度末，寧夏能源資產總計328.5億元，凈資產約57.5億元。根據規劃，到2020年，寧夏能源煤炭產能增長2.4倍，達到1800萬噸；發電總權益容量達到880萬千瓦，其中火電660萬千瓦，新能源發電220萬千瓦。資產總額增長1.9倍，達到500億元以上；營業收入增長3倍，達到131億元以上。

對比之下，銀星能源的資產規模就相形見絀了。截至一季度末，其總資產為95.6億元，凈資產為26億元。截至6月21日收盤，銀星能源總市值為53.67億元。

此次吸收合并也因此被市場稱之為“蛇吞象”。

據悉，本次吸收合并發行股份的價格為5.08元\/股，至于發行股份的數量及最終的交易價格此次預案并未透露，只表示將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的，并經國有資產監督管理部門備案的評估報告的評估結果為基礎確定。

曾因涉嫌信批違規緊急停牌

值得注意的是，銀星能源此次吸收合并大股東事宜由于涉嫌信批違規飽受市場質疑。

6月4日早間，銀星能源發布了一則毫無預兆的臨時停牌公告，表示擬籌劃發行股份購買資產事項，公司股票自6月4日開市起臨時停牌。4日晚間，銀星能源再發公告披露了重組事項的具體內容：公司接到控股股東寧夏能源通知，中國鋁業現有意將所持有的中鋁寧夏能源股權轉讓給銀星能源。

事實上，銀星能源曾于4月26日、4月29日、4月30日連續3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計達到20.54%。而在其于5月6日發布的股票交易異常波動公告中，銀星能源明確表示“除已披露事項外，未來3個月內，公司不籌劃重大資產重組、發行股份事項”。

上述承諾不滿一個月，銀星能源即籌劃重組事宜，此舉也因此引起了市場的不滿，認為其存在誤導投資者的行為。銀星能源董秘辦相關人士4日晚間的回應也耐人尋味：“我也是昨天晚上11點才收到消息的，非常詫異！”

記者注意到，銀星能源2017年營業收入9.8億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1.79億元，而自今年1月30日業績預告2018年將扭虧為盈后，股價一路高歌猛進，在短短一個多月內由1月30日的3.27元漲到3月7日的8.94元，最高時曾逼近10元。不過其后其股價又遭遇大幅回落，跌至5元，重組預案的公布則又重新提振了銀星能源股價。

值得一提的是，預案同時披露了此次標的寧夏能源的財務數據，2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實現營業收入56.24億、67.14億、16.23億，歸屬于母公司所有者的凈利潤0.98億、1.24億、2.27億。對比發現，寧夏能源2019年一季度實現的營業收入約是去年全年的1\/4，然而凈利潤卻是去年全年的近2倍。為何今年一季度的財務數據如此反常？

記者多次致電銀星能源董事會秘書辦公室，想要就信批及財務數據進行問詢，但均無人接聽。

同業競爭問題待解

中國鋁業為何要將寧夏能源資產注入銀星能源？吸收合并大股東資產將對銀星能源產生哪些影響？

資料顯示，截至目前，銀星能源主營業務為新能源發電、新能源裝備制造和檢測檢修服務等，其中新能源發電包括風力發電和光伏發電等，與寧夏能源在風力發電、光伏發電領域存在同業競爭。

早在2014年，在銀星能源向寧夏能源發行股份以購買其所持有的風電類經營性資產及相關負債時，寧夏能源就做出“盡一切可能之努力，使寧夏能源及其控制的其他企業不再從事光伏發電類業務”的承諾，以避免同業競爭。

“本次重組是寧夏能源就之前的消除上述同業競爭問題承諾作出的實際行動。”銀星能源在預案中表示，“交易完成后，上市公司的主營業務將新增火力發電、煤炭開采與銷售等業務，在能源產業的業務布局將更加完善。能源產業綜合上市平臺的打造，將有利于推動上市公司擺脫目前風力發電、光伏發電業務波動較大的局面，提升上市公司抗風險能力，加強上市公司的可持續盈利能力。”

除此之外，銀星能源表示此次交易是響應中央大力推動全面深化國企改革的重要實踐。“通過吸收合并的方式，實現了推動企業加快管理創新、壓縮國有企業內部管理層級的目的，是積極響應全面深化國企改革的重要舉措，有利于企業簡化持股層級，從而進一步提升企業決策效率、優化公司治理結構。”

近幾年，我國國有企業改革事宜持續向縱深發展，自2016年以來，國家發改委和國資委共同落實重要領域混合所有制改革試點示范任務，已連續開展了4批試點企業，涉及通過引入戰略投資者、優化企業股權結構等措施實現企業制度創新、提升企業經營決策能力等。

不過銀星能源也坦承，本次交易方案能否獲得相關的批準或核準以及獲得相關批準或核準的時間均存在不確定性，因此交易方案最終能否實施成功存在不確定性。